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高管PE入股核算主板从严利润摊薄IPO进程受累

发布时间:2021-01-22 03:30:40 阅读: 来源:木盒厂家

拟上市企业大开便利之门,为公司高管和PE投资提供低价进场通道这一现状或将生变。

刚结束的2011年第二次保荐代表人培训班传出消息,监管部门已对上述行为定调:从严把握。和以往相比,拟上市企业因缺乏对其公允价值等核心概念的界定,一直游离在监管视野之外。

“如果与其他投资者相比,公司高管入股价过低;或是员工普遍低薪,拉低企业成本费用,但同时存在员工持股等行为,都被视为股权激励,需按股份支付进行会计处理。”6月28日,一位参加上述培训的投行人士透露。

“拟上市公司的当期盈利,甚至未来数年的利润都将因此生变。”沪上一投行人士对记者解释;按照新会计准则中对股份支付的定义,实际价格与公允价值的差额将直接计入管理费用,摊薄当期利润。

多家投行本周起已着手调整手上相关项目。“主板上市需遵守准则,导致业绩亏损,被迫转板。”28日,已经有投行传出消息。

保代培训剖析瑞和案例

“股份支付并非新概念,从新会计准则实施就有;但没有缺乏相关案例,大部分拟上市企业也没有将股权激励计入费用。”沪上一投行人士回忆道。

6月13日过会的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(下称瑞和装饰),则因其上市资料中一段描述,引发业内关注。

其招股说明书显示,2009年7月24日,瑞和有限(瑞和装饰前身)股东会通过决议,同意大股东瑞展实业将所持的瑞和有限20%股权以2400万元转给邓本军等47位公司管理层及员工,另将10%的股权以2000万元转给嘉裕房地产。

“由于实施股权激励增加管理费用1600万元,导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”招股说明书对上述转让有如此记录。

累计1600万元的管理费用从何而来?

资料显示,这笔费用作为经常性费用纳入非经常损益表。业内人士推断,该费用的确认依据是同期的PE入股价格与公司高管和员工股权激励价格之差(2000/10%×20%-2400=1600)。

瑞和装饰招股说明书表示,正因为计入1600万元费用,导致公司2009年度盈利水平较上年大幅下滑。“这一案例中,高管低价入股被定性为股权激励,并据此产生管理费用,不同于以往处理。”前述投行人士表示。

尽管“股份支付准则”由来已久,但IPO审批过程中却较少采用。

“上市公司的公允价值很好判断,但对拟上市企业,其公允价值该如何认定?如何计算差价并确认费用?一直都没有解决”。该投行人士认为,正因为上述客观障碍的存在,才使具体操作时对股权激励“睁一只眼闭一只眼”。

瑞和装饰过会给上述困难带来解决的征兆;本次保代培训上,相关专家在此基础上对特定情况下的股权激励进行界定。

具体而言,与瑞和装饰类似,即“同时”向员工与PE机构转让股份,但“同次不同价”的行为,均应视为股权激励行为。

上述情况下,以转让给PE的价格作为公允价值,将转让给员工的股份按股份支付处理;两者差额计入管理费用。

此外,无论是大股东将持股低价转让,还是相关高管、员工以较低价格向公司增资,都属于股权激励范畴。

主板从严创业板短期不强制

业内人士预测,监管部门近期将出具细则,对公允价值的认定、具体股权激励方式的认定等细节进一步明示。

“从案例和动向看,增资或转让价格合理的做法应是间隔一段时间,且不低于净资产,但必须保证不低于前面的PE价格。”一位投行人士分析称。

瑞和装饰之前曾有若干公司对股权激励采取股份支付原则;但具体到操作上存在不同标准。

如2011年1月18日上市的风范股份,曾于2009年5月和7月发生股权转让,第二次还进行增资扩股。

其招股说明书显示,公司以2009年7月的增资价作为公允价值,确认资本公积数额及一项资产(其他非流动资产),在低价入股的员工工作合同期内分期摊销。

而2010年上市的大金重工()存在与瑞和装饰类似的股份支付行为。

但该案例中,几乎同时发生的两起股权转让价相差过大,一次参考净资产2.5倍市净率,另一次却以原始出资额转让。若确认股份支付费用,将给公司当期损益带来极大影响,因此,公司并未对此确认股份支付费用。

尽管缺乏明确执行标准,但监管风向的改变,已令部分怀揣“IPO梦”的拟上市企业惴惴不安。

“主板和创业板有一定差异,主板已明确从严,创业板短期内不会强制执行股份支付准则,但长期看趋势不变。”一位参加培训人士说。

据记者了解,对于主板未上报项目,若有股权激励,无论增资还是转让,一律按股份支付处理。同期有PE入股,则以PE入股价为公允价值;如果没有则可能需要专门机构提供报告确认公允价值,相关成本一次性计入当期费用。

“根据相关准则,一旦激励计划中差额过大,将导致企业当期利润下滑甚至亏损,影响上市。”沪上一位投行人士告诉记者。

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